PRIMERA EDICION 2012
QUINTA EDICION 2016
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D.R. © Tax Editores Unidos, SA de CV. |
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Autores: |
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Autores primigenios: |
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La presente edición contiene las disposiciones fiscales dadas a conocer en el DOF hasta el 1o. de diciembre de 2015. |
ISBN 978-607-440-864-5
CONTENIDO |
ABREVIATURAS
INTRODUCCION
I. MARCO LEGAL
CONCEPTO DE PERSONA MORAL PARA EFECTOS LEGALES
SOCIEDADES CIVILES
1. Concepto de sociedad civil
2. Constitución de la sociedad civil
A. Personas
B. Capital
C. Contrato de la sociedad
3. Adquisición de bienes raíces
4. Sociedades que no se consideran de naturaleza civil
5. Obligaciones de los socios
6. Administración de la sociedad
7. Disolución de la sociedad
8. Liquidación de la sociedad
ASOCIACIONES CIVILES
1. Concepto de asociación civil
2. Constitución de la asociación civil
A. Personas
B. Patrimonio
C. Contrato de la asociación
3. Derechos de los asociados
4. Obligaciones de los asociados
5. Administración de la asociación
6. Disolución y liquidación de las asociaciones civiles
SOCIEDADES Y ASOCIACIONES EDUCATIVAS
1. Concepto de educación
2. Tipos y modalidades de educación
3. Instituciones que imparten educación en el país
4. Sistema educativo nacional
5. Fines que persiguen las instituciones educativas
6. Autorizaciones y reconocimientos de validez oficial
de estudios7. Instituciones que podrán solicitar autorización o
reconocimiento de validez oficial de estudios8. Procedimiento que deben seguir las instituciones
que soliciten autorización o reconocimiento
de validez oficial de estudios9. Instituciones que no cuentan con reconocimiento
de validez oficial de estudios10. Obligaciones de las sociedades y asociaciones
educativas11. Asociaciones de padres de familia
ASOCIACIONES RELIGIOSAS
1. Concepto de asociación religiosa
2. Constitución de las asociaciones religiosas
3. Obligaciones de las asociaciones religiosas
4. Derechos de las asociaciones religiosas
5. Administración de las asociaciones religiosas
6. Asociados, ministros de culto y representantes
de las asociaciones religiosas7. ¿Quiénes pueden ejercer el ministerio de culto?
8. Régimen patrimonial de las asociaciones religiosas
II. LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA
SOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES QUE TRIBUTAN
EN EL TITULO II DE LA LISR
1. Antecedentes
2. Entidades que fiscalmente se consideran
personas morales3. Concepto de acciones
4. Ingresos acumulables
5. Otros ingresos acumulables
A. Caso práctico
6. Ingresos no acumulables
7. Momento en que se acumulan los ingresos
8. Deducciones autorizadas
A. Caso práctico
9. Requisitos de las deducciones autorizadas
10. Gastos e inversiones no deducibles
11. Deducción del costo de lo vendido
12. Deducción de inversiones
A. Deducción de inversiones en varios ejercicios
B. Deducción de pérdidas de bienes por caso fortuito
o fuerza mayorC. Deducción de inversiones por arrendamiento
financieroD. Casos prácticos
13. Pérdidas fiscales
14. Obligaciones fiscales
A. Inscripción en el Registro Federal de
Contribuyentes (RFC)B. Llevar contabilidad
C. Expedir comprobantes fiscales
D. Expedir comprobantes fiscales de pagos efectuados
a residentes en el extranjeroE. Presentar declaración informativa de retenciones
por servicios profesionalesF. Formulación del estado de posición financiera
G. Presentar declaración anual
H. Presentar declaraciones informativas
I. Obtener y conservar documentación comprobatoria
de operaciones celebradas con partes relacionadas
residentes en el extranjeroJ. Por el pago de dividendos
K. Llevar un control de los inventarios
L. Información por operaciones superiores a $100,000.00
M. Información por préstamos, aportaciones
o aumentos de capitalN. Expedir comprobante fiscal por el pago de
anticipos distribuidosO. Llevar una cuenta de capital de aportación
P. Llevar una cuenta de utilidad fiscal neta
15. Pagos provisionales
A. Caso práctico
16. ISR del ejercicio
A. Caso práctico
17. ISR por pago de dividendos
18. Dividendos por reducción de capital o liquidación
A. Casos prácticos
19. Estímulo fiscal por la contratación de
trabajadores de primer empleo
SOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES COMPRENDIDAS
EN EL TITULO III DE LA LISR
1. Sociedades y asociaciones civiles no lucrativas
2. Casos en que las sociedades y asociaciones
civiles no lucrativas también se convierten
en contribuyentes del ISR
A. Ingresos por los que se pagará el ISR conforme
al Título II “De las personas morales” y Título IV
“De las personas físicas”B. Caso práctico
3. Determinación del remanente distribuible
A. Distribución del remanente a los integrantes
de las sociedades y asociaciones civiles
no lucrativasB. Casos prácticos
4. Remanente distribuible sujeto al pago del ISR
A. Conceptos que se asimilan a remanente distribuible
sujeto al pago del ISRB. Determinación del ISR correspondiente al remanente
distribuible fictoC. Caso práctico
5. Instituciones autorizadas para recibir
donativos deducibles
A. Sociedades y asociaciones civiles no lucrativas
que pueden ser autorizadas para recibir
donativos deduciblesB. Requisitos que deberán cumplir las instituciones
que deseen obtener autorización para recibir
donativos deduciblesC. Autorización para recibir donativos deducibles
D. Revocación de la autorización para recibir
donativos deduciblesE. Requisitos que deberán reunir los donativos
F. Requisitos que deben reunir los comprobantes de
donativos emitidos mediante documentos digitales
a través del Portal del SAT (CFDI)
6. Programas de escuela-empresa
7. Obligaciones fiscales de las sociedades y asociaciones
civiles no lucrativas
A. Inscripción en el Registro Federal
de Contribuyentes (RFC)B. Llevar contabilidad
C. Expedir y conservar comprobantes
D. Presentar declaración anual
E. Presentar declaración anual informativa
de ingresos y erogacionesF. Proporcionar constancia a los integrantes
del remanente distribuibleG. Expedir constancias de pagos efectuados
a residentes en el extranjeroH. Retener y enterar el impuesto a cargo de terceros
I. Exigir comprobantes con requisitos fiscales
J. Por el pago de salarios
K. Presentar declaraciones informativas
L. Obligaciones fiscales de los partidos, asociaciones
políticas y otras instituciones
8. Reembolsos de aportaciones
III. LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
SOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES QUE TRIBUTAN
EN EL TITULO II DE LA LISR
1. Actos o actividades gravados
2. Retención de IVA
A. Sujetos obligados a retener
B. Sujetos no obligados a retener
C. Importe de la retención
D. Momento en que deben efectuarse y enterarse
las retencionesE. Acreditamiento, compensación o disminución
del IVA retenido
3. Momento en que se causará el IVA
A. Momento en que se consideran efectivamente
cobradas las contraprestaciones
4. Momento en que será acreditable el IVA
A. Momento en que se consideran efectivamente
pagadas las contraprestaciones
5. Determinación del IVA acreditable
A. Requisitos para el acreditamiento del IVA
B. Acreditamiento cuando se realizan
actividades gravadas y exentas
del IVA (procedimiento general)C. Acreditamiento del IVA relativo a inversiones
D. Procedimiento optativo para determinar
las proporciones de acreditamiento del IVAE. Conceptos que no deberán considerarse para
determinar las proporciones de actividades
gravadas y exentasF. Caso práctico
6. Devolución de bienes, descuentos y bonificaciones
A. Para el que recibe la devolución u otorga
el descuento o la bonificaciónB. Para el que efectúa la devolución o recibe
el descuento o la bonificación
7. Pagos mensuales
A. Caso práctico
8. Tratamiento de los saldos a favor de IVA
9. Enajenación de bienes exenta del pago de IVA
10. Concepto de prestación de servicios independientes
11. Prestación de servicios exenta del pago de IVA
12. Prestación de servicios independientes
en territorio nacional13. Base del IVA en la prestación de servicios
independientes14. Uso o goce temporal de bienes inmuebles
exento del pago de IVA15. Obligaciones fiscales para personas morales
sujetas al pago del IVA
A. Inscripción en el Registro Federal
de Contribuyentes (RFC)B. Llevar contabilidad
C. Expedir y entregar comprobantes fiscales
D. Presentar declaraciones
E. Expedir comprobantes de retenciones de IVA
F. Presentar declaración informativa
de retenciones de IVAG. Presentar aviso por retenciones de IVA
H. Información del IVA en declaraciones del ISR
I. Presentar declaración informativa de operaciones
con proveedores
SOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES COMPRENDIDAS
EN EL TITULO III DE LA LISR
1. Actos o actividades gravados
2. Retención de IVA
A. Sujetos obligados a retener
B. Sujetos no obligados a retener
C. Importe de la retención
D. Momento en que deben efectuarse
y enterarse las retencionesE. Acreditamiento, compensación o disminución
del IVA retenido
3. Enajenación de bienes exenta del pago de IVA
4. Concepto de prestación de servicios independientes
5. Prestación de servicios exenta del pago de IVA
6. Prestación de servicios independientes
en territorio nacional7. Momento en que se tiene la obligación
de pagar el IVA en la prestación
de servicios independientes8. Base del IVA en la prestación de servicios independientes
9. Uso o goce temporal de bienes inmuebles
exento del pago de IVA10. Obligaciones fiscales para personas morales
sujetas al pago del IVA
IV. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES
EN LAS UTILIDADES
1. Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
2. Ley Federal del Trabajo
3. Determinación de la PTU de sociedades y asociaciones
civiles del Título II de la LISR4. Sociedades y asociaciones civiles del Título III de la LISR
5. Determinación del ISR a retener por el pago de PTU
V. TRATAMIENTO FISCAL DE LOS SOCIOS
Y ASOCIADOS
1. Socios y asociados de sociedades y asociaciones
civiles del Título II de la LISR
A. Determinación del ISR de los anticipos a cuenta
de utilidades que reciben los socios y asociadosB. Caso práctico
C. Otras consideraciones que deberán tener en cuenta
los socios y asociadosD. Determinación del ISR de los dividendos o utilidades
que reciben los socios y asociados
2. Socios y asociados de sociedades y asociaciones civiles
del Título III de la LISR
A. Pago del impuesto por la obtención de remanente
distribuible puroB. Casos prácticos
C. Otras consideraciones que deberán tener
en cuenta los socios y asociadosD. Caso práctico
E. Pago del impuesto por la obtención de remanente
distribuible ficto
ABREVIATURAS |
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ADSC |
Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente |
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CCF |
Código Civil Federal |
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CCOM |
Código de Comercio |
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CFDI |
Comprobante Fiscal Digital a través de Internet o Factura Electrónica |
|
CFF |
Código Fiscal de la Federación |
|
Contraseña |
Clave de Identificación Electrónica Confidencial Fortalecida |
|
CPEUM |
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos |
|
CSD |
Certificado de Sello Digital |
|
Cuca |
Cuenta de capital de aportación |
|
Cufin |
Cuenta de utilidad fiscal neta |
|
CURP |
Clave Unica de Registro de Población |
|
DOF |
Diario Oficial de la Federación |
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DTLISR14 |
Disposiciones transitorias de la Ley del Impuesto |
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DVTLISR16 |
Disposiciones de vigencia temporal de la Ley del Impuesto |
|
Fiel |
Firma Electrónica Avanzada |
|
IEPS |
Impuesto Especial sobre Producción y Servicios |
|
IMSS |
Instituto Mexicano del Seguro Social |
|
Infonavit |
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores |
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ISR |
Impuesto sobre la Renta |
|
ISSSTE |
Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado |
|
IVA |
Impuesto al Valor Agregado |
|
LFT |
Ley Federal del Trabajo |
|
LGE |
Ley General de Educación |
|
LGSM |
Ley General de Sociedades Mercantiles |
|
LGTOC |
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito |
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LIF16 |
Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2016 |
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LISR |
Ley del Impuesto sobre la Renta |
|
LIVA |
Ley del Impuesto al Valor Agregado |
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NOM |
Norma Oficial Mexicana |
|
PTU |
Participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas |
|
RCFF |
Reglamento del Código Fiscal de la Federación |
|
RFC |
Registro Federal de Contribuyentes |
|
RISR |
Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta |
|
RIVA |
Reglamento de la Ley del Impuesto al Valor Agregado |
|
RMF2015 |
Resolución Miscelánea Fiscal para 2015 |
|
RMF2016 |
Resolución Miscelánea Fiscal para 2016 |
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SAR |
Sistema de Ahorro para el Retiro |
|
SAT |
Servicio de Administración Tributaria |
|
SCJN |
Suprema Corte de Justicia de la Nación |
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SE |
Secretaría de Economía |
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SHCP |
Secretaría de Hacienda y Crédito Público |
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SMG |
Salario Mínimo General |
|
Udis |
Unidades de Inversión |
INTRODUCCION |
La complejidad de la materia fiscal origina que todas aquellas personas que en atención a sus funciones dentro de una empresa, o bien en razón de su formación profesional, se enfrenten a un mayor número de interrogantes en cuanto al correcto cumplimiento de las obligaciones formales respecto de las contribuciones federales, principalmente cuando dichas obligaciones las debe cumplir una sociedad o asociación civil, ya que para efectos de la LISR, una sociedad o asociación civil podrá ser contribuyente o no de dicho impuesto, dependiendo del objeto social con que se constituya.
Por ello, en esta edición, nuestros lectores encontrarán en primer lugar un panorama general de los lineamientos que las sociedades y asociaciones civiles deberán considerar para efectos de constituirse como tales. Lo anterior, con el propósito de que las personas que manejen o pretendan constituir una sociedad o asociación civil, cuenten con la información necesaria sobre las instituciones o personas a las que deben acudir, así como con la documentación que se requiera para llevar a cabo correctamente dicha constitución.
Por otra parte, se analiza el tratamiento fiscal de las sociedades y asociaciones civiles para efectos de las Leyes de los Impuestos sobre la Renta, al Valor Agregado, del Código Fiscal de la Federación, así como de diversos Decretos. Uno de los aspectos más importantes dentro de este apartado se encuentra en el análisis que se ha realizado de las obligaciones fiscales que deberán cumplir las sociedades y asociaciones civiles contribuyentes del ISR, además de las que no tienen fines lucrativos, las cuales no causan el citado impuesto; la importancia de este análisis se debe a que estas últimas son las que principalmente se enfrentan a una mayor cantidad de interrogantes, ya que de ubicarse en los supuestos que establece la LISR, pudiera darse el caso de que se convirtieran también en contribuyentes del ISR, lo que las llevaría a tributar en dos títulos distintos de la Ley que regula dicho impuesto y, en consecuencia, a cumplir con las obligaciones fiscales respectivas.
El 26 de diciembre de 2013, la SHCP dio a conocer en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que compila diversos beneficios fiscales y establece medidas de simplificación administrativa, el cual entró en vigor a partir del 1o. de enero de 2014 y continúa vigente para el ejercicio de 2016. El Decreto tiene por objeto agrupar varias medidas y beneficios fiscales, a efecto de que queden establecidos de manera clara y sencilla en un solo instrumento jurídico, y que permita identificarlos fácilmente y mejorar la certidumbre jurídica de los contribuyentes; en este sentido, incluye diversos beneficios y estímulos fiscales vigentes que se han otorgado en años anteriores, organizados por materias, a saber: ISR, IVA y CFF, entre otras. También, otorga nuevos beneficios.
En esta obra se indican los aspectos relevantes de dicho Decreto.
Por otra parte, el 18 de noviembre de 2015 se publicó en el referido diario el Decreto por el que se expide la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2016, el cual, en términos generales, entró en vigor el 1o. de enero de 2016. En la citada Ley se incluyeron algunos estímulos fiscales que ya estaban contemplados en el mencionado Decreto, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 26 de diciembre de 2013.
Otra problemática a la que se enfrentan tanto las sociedades y asociaciones civiles contribuyentes como las no lucrativas, es saber la forma en que deberán retener el ISR a sus miembros, cuando les otorguen anticipos a cuenta de utilidades o les distribuyan remanente distribuible puro o ficto.
Estamos seguros que la décimo sexta edición de la presente obra será una herramienta eficaz para todas aquellas personas que la consulten y que, además, les permitirá resolver en forma clara y precisa todas las interrogantes que sobre este tema les puedan surgir.
Notas importantes por considerar:
1. De acuerdo con el artículo 1.12 del Decreto que compila diversos beneficios fiscales y establece medidas de simplificación administrativa (DOF 26/XII/2013), los empleadores que realicen pagos por salarios, en lugar de aplicar la tabla contenida en el artículo décimo del Decreto que regula el subsidio para el empleo (DOF 11/XII/2013), podrán aplicar la tabla contenida en el primer artículo mencionado, la cual transcribimos:
2. En el DOF del 8 de octubre de 2015 se publicó el nuevo RISR, el cual entró en vigor el 9 de octubre del mismo año.
3. Para efectos de esta obra, se estimó el SMG, vigente a partir del 1o. de enero de 2016, en $73.00.
Se consideran personas morales las entidades siguientes:
a) La Nación, los Estados y los Municipios.
b) Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la Ley.
c) Las sociedades civiles o mercantiles.
d) Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la fracción XVI del artículo 123 de la Constitución Federal.
e) Las sociedades cooperativas y mutualistas.
f) Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquier otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley.
g) Las personas morales extranjeras de naturaleza privada.
Según se observa, legalmente, las sociedades y asociaciones civiles se consideran personas morales.
(Art. 25, CCF)
Es el contrato por medio del cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial.
(Art. 2688, CCF)
Como ejemplos de este tipo de sociedades se encuentran, entre otras, las siguientes:
a) Las que constituyan profesionales (contadores, doctores, ingenieros, arquitectos, abogados, etcétera).
b) Las autorizadas para recibir donativos.
c) Las que se dediquen a la enseñanza.
d) Las dedicadas a la investigación científica o tecnológica.
e) Las dedicadas a la promoción y difusión de música, artes plásticas, artes dramáticas, danza, literatura, arquitectura y cinematografía.
f) Las dedicadas al apoyo a las actividades de educación e investigación artísticas, de conformidad con lo señalado en el inciso anterior.
g) Las dedicadas a la protección, conservación, restauración y recuperación del patrimonio cultural de la Nación, así como el arte de las comunidades indígenas en todas las manifestaciones primigenias de sus propias lenguas, los usos y costumbres, artesanías y tradiciones de la composición pluricultural que conforman el país.
h) Las dedicadas a la instauración y establecimiento de bibliotecas que formen parte de la Red Nacional de Bibliotecas Públicas.
i) Las dedicadas al apoyo a las actividades y objetivos de los museos dependientes del Consejo Nacional para la Cultura y las Artes.
j) Las constituidas únicamente con el objeto de administrar fondos o cajas de ahorro.
k) Las organizadas con fines políticos o religiosos.
l) Las que otorguen becas.
m) Las que se constituyan y funcionen en forma exclusiva para la realización de actividades de investigación o preservación de la flora o fauna silvestre, terrestre o acuática.
n) Las que se dediquen exclusivamente a la reproducción de especies en protección y peligro de extinción y a la conservación de su hábitat.
La sociedad civil se conforma de lo siguiente:
Aunque el CCF no lo indica expresamente, de la interpretación del concepto de contrato de sociedad civil, se desprende que, para constituir una sociedad como ésta, se requiere un mínimo de dos personas y sin tener un límite máximo de socios.
Su capital social se constituirá de aportaciones, las cuales pueden consistir en:
1. Una cantidad de dinero.
2. Otros bienes.
3. En su industria.
La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
Las aportaciones de los socios a la sociedad civil se encuentran representadas por partes sociales, las cuales pueden ser iguales o desiguales entre los socios.
El contrato de la sociedad civil debe constar por escrito; sin embargo, se hará constar en escritura pública cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública.
Asimismo, dicho contrato deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros. Este deberá contener los datos siguientes:
1. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse.
2. La razón social.
3. El objeto de la sociedad.
4. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir.
Después de la razón social se agregarán las palabras “Sociedad Civil”, las cuales generalmente se usan abreviadas “S.C.”.
No obstante lo anterior, también se deberán considerar los datos siguientes:
1. Duración de la sociedad y domicilio.
2. En su caso, la manera de distribuir las utilidades y pérdidas.
3. El nombre de los administradores y las facultades que se les otorguen.
4. El carácter de los socios y su responsabilidad ilimitada, cuando la tuvieren.
5. La fecha y la firma del registrador.
Si faltase alguno de los requisitos señalados o la forma prescrita para el contrato de sociedad, sólo se producirá el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de acuerdo, en los términos de los artículos 2726 al 2735 del CCF; pero, mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no se pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad la falta de forma.
El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios.
Con respecto a las ganancias o pérdidas deberá tomarse en cuenta lo siguiente:
1. La sociedad será nula cuando se estipule que los provechos pertenecen exclusivamente a uno o varios de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.
2. No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
Si se llegase a formar una sociedad civil para un objeto ilícito, a petición de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.
Una vez que la sociedad civil se ha puesto en liquidación, se procederá conforme a lo siguiente:
1. Se pagarán las deudas sociales que tenga la sociedad civil conforme a la Ley.
2. Se les reembolsará a los socios lo que hubieren aportado a la sociedad.
3. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad civil.
(Arts. 2689 al 2699 y 3072, CCF)
A continuación se muestra el modelo de un contrato de constitución de una sociedad civil.
La capacidad para que las sociedades civiles adquieran bienes raíces se regirá por las prescripciones señaladas en el artículo 27 de la CPEUM y en sus leyes reglamentarias.
(Art. 2700, CCF)
Las sociedades de naturaleza civil que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedarán sujetas a lo dispuesto en el CCOM.
Por otra parte, no se considerarán sociedades civiles, las sociedades cooperativas ni las mutualistas, las cuales se regirán por las respectivas leyes especiales.
(Arts. 2695 y 2701, CCF)
Los socios que constituyan una sociedad civil tendrán las obligaciones siguientes:
a) Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de la evicción (privación) de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo está el vendedor respecto del comprador, pero si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos de acuerdo con los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.
b) A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad.
c) Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.
d) No pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otros casos.
e) Los socios gozarán del derecho de tanto. Si varios de ellos quieren hacer uso del tanto, éste les competerá en la proporción que representen.
El derecho de tanto es el que tiene un socio para adquirir en igualdad de condiciones respecto de un tercero, la parte alícuota que se pretenda vender. Mientras no se notifique a los demás socios la venta que pretende realizarse con el tercero, ésta no les produce efecto legal alguno.
El término para hacer uso del derecho del tanto será de ocho días contados a partir del día en que reciban aviso del que pretende enajenar.
Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.
El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.
(Arts. 2702 al 2708, CCF)
La administración de la sociedad civil puede conferirse a uno o más socios.
En caso de que haya socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría.
El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho antes consignado.
Asimismo, el nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.
El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.
Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero, salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios para:
a) Enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no ha sido constituida con ese objeto.
b) Empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.
c) Tomar capitales prestados.
Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. Esta mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de ellos.
Cuando varios de los socios sean encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de común acuerdo, cada uno de ellos podrá practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.
En el supuesto de que se haya convenido en que un administrador no pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera en caso de que resulte perjuicio grave o irreparable a la sociedad.
Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.
Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables de los perjuicios que por ellas se cause a la sociedad.
El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.
(Arts. 2709 al 2719, CCF)
La sociedad civil se disolverá cuando se presente cualquiera de los casos siguientes:
a) Por consentimiento unánime de los socios.
b) Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad.
Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad civil, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de una nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.
c) Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.
d) Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél.
En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad civil hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del finado tendrán derecho al capital, así como a las utilidades que a éste correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el fallecido.
e) Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad.
f) Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los demás no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea.
La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace pretende aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común con arreglo al convenio.
Se considera extemporánea la renuncia, si al hacerla la situación de la sociedad no se encuentra en su estado íntegro y ésta puede ser perjudicada con la disolución que originaría la renuncia.
g) Por resolución judicial.
Para que la disolución de la sociedad civil surta efectos contra un tercero, es necesario que se haga constar en el registro de sociedades.
La disolución de la sociedad civil no modifica los compromisos contraídos con terceros.
(Arts. 2720 al 2725, CCF)
